21 février 2025 · Mis à jour le 16 octobre 2026
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Achat immobilier en direct ou cession de parts : quand un bien appartient à une SCI, l’acquéreur peut acheter le bien ou racheter les parts de la société qui le détient. La réponse courte : la cession de parts coûte souvent moins cher en droits d’enregistrement, mais pas pour la raison qu’on croit. Et elle fait entrer l’acquéreur dans l’histoire de la société, avec son passif et sa fiscalité latente. L’achat en direct coûte plus cher à l’entrée, mais on part d’une page blanche.
L’essentiel
- Achat en direct d’un bien à Paris : environ 6,32 % de droits de mutation sur le prix, hors émoluments du notaire, car Paris applique le taux départemental majoré de 5 % (hors primo-accédants).
- Rachat des parts d’une SCI détenant surtout de l’immobilier : 5 % sur le prix des parts, sans l’abattement de 23 000 € prévu pour les parts des sociétés non immobilières.
- L’économie réelle vient surtout de l’assiette : le prix des parts tient compte des dettes de la société, alors que les droits sur l’immeuble portent sur son prix total.
- Racheter des parts, c’est reprendre le passif de la société : l’audit et la garantie d’actif et de passif ne sont pas des options.
- Dans une SCI à l’impôt sur les sociétés, les amortissements passés créent un impôt latent sur la plus-value, dont hérite l’acquéreur des parts. Il doit se retrouver dans le prix.
Cet article a une vocation informative. Il ne constitue pas un conseil fiscal ou juridique personnalisé : chaque opération doit être étudiée par un notaire ou un avocat fiscaliste. Article à jour de la législation au 30 septembre 2026.
Dans un achat en direct, on achète l’immeuble, rien d’autre. Dans une cession de parts, on achète la société qui en est propriétaire : le bien ne change pas de mains, ce sont les associés qui changent. L’acquéreur récupère tout ce que contient la SCI, l’immeuble mais aussi ses emprunts, ses contrats, ses litiges éventuels et son historique fiscal. En pratique :
À Paris, acheter un immeuble en direct coûte environ 6,32 % du prix en droits de mutation, hors primo-accédants et hors émoluments du notaire. Dans l’ancien, les « frais de notaire » sont surtout ces droits, donc des impôts. Ils portent sur le prix exprimé dans l’acte, plus les charges en capital (article 683 du Code général des impôts).
Ils se composent de trois éléments :
La loi de finances pour 2025 (article 116) a autorisé les départements à relever la part départementale au-delà de 4,50 %, dans la limite de 5 %. La mesure vise les actes passés entre le 1er avril 2025 et le 31 mars 2028. La hausse ne s’applique pas lorsque le bien constitue pour l’acquéreur une première propriété destinée à sa résidence principale. La loi de finances pour 2026 (article 121) n’a pas modifié ce plafond : elle a aménagé le calendrier d’entrée en vigueur des délibérations départementales.
Paris a fait ce choix : le Conseil de Paris a voté la hausse de 4,50 % à 5 % le 11 février 2025, comme l’ont relayé les Notaires du Grand Paris. Le tableau officiel de la DGFiP applicable au 1er juin 2026 confirme pour Paris un taux voté de 5,00 % hors primo-accédant, et un taux de 4,50 % au titre de l’article 1594 D, qui reste celui des primo-accédants. C’est la dernière version publiée sur impots.gouv.fr au 30 septembre 2026.
Pour un achat à Paris, le calcul donne donc :
S’ajoutent les émoluments du notaire, calculés selon un barème dégressif (0,799 % hors taxes sur la tranche au-delà de 60 000 €), la TVA à 20 % sur ces émoluments et les débours (service-public.gouv.fr).
Racheter les parts d’une SCI qui détient un immeuble coûte 5 % de leur prix en droits d’enregistrement, sans abattement. Ce taux vise la société à prépondérance immobilière, dont l’actif est principalement immobilier ; c’est en général le cas d’une SCI patrimoniale. L’article 726 du CGI la définit comme la société non cotée « dont l’actif est, ou a été au cours de l’année précédant la cession des participations en cause, principalement constitué d’immeubles » ou de droits immobiliers situés en France.
C’est une confusion fréquente : le taux de 3 % après un abattement de 23 000 € concerne les parts sociales des sociétés non immobilières. Pour une SCI patrimoniale, le BOFiP est explicite : le taux de 3 % et son abattement ne s’appliquent pas aux personnes morales à prépondérance immobilière (BOI-ENR-DMTOM-40-10-20, § 30 et 50).
Sur le taux seul, l’écart est modeste : c’est la base de calcul qui change tout.
Le droit de 5 % est assis « sur le prix exprimé et le capital des charges », ou sur une estimation des parties si la valeur réelle est supérieure. Le BOFiP précise que « le passif social ne saurait y être compris » : tant que la société subsiste, ses dettes grèvent son propre patrimoine et non celui des cédants (BOI-ENR-DMTOM-40-10-20, § 80, 90 et 120). Autrement dit, les droits portent sur le prix des parts, qui tient compte des dettes de la société.
Exemple théorique : un immeuble parisien valorisé 1 000 000 €, détenu par une SCI qui doit encore 600 000 € à sa banque, sans autre actif ni dette. Les parts valent alors environ 400 000 €.
| Achat de l’immeuble en direct | Rachat des parts de la SCI | |
|---|---|---|
| Ce qui est acheté | L’immeuble seul | La société, avec l’immeuble et ses dettes |
| Base des droits | Prix de l’immeuble : 1 000 000 € | Prix des parts : environ 400 000 € |
| Taux (Paris, hors primo-accédant) | Environ 6,32 % (art. 1594 D, 1584 et 1647 CGI) | 5 % (art. 726 CGI) |
| Droits d’enregistrement | Environ 63 200 € | Environ 20 000 € |
| Financement | Nouveau prêt de l’acquéreur, garanti par le bien | Prix des parts à financer, et prêt de la SCI qui reste en place si la banque l’accepte |
| Passif repris | Aucun | Tout le passif social, connu ou non |
| Fiscalité de l’immeuble | Repart du prix d’achat | Hérite de l’historique de la société (IR ou IS) |
L’écart est réel, mais les 600 000 € de dette ne disparaissent pas : l’acquéreur les reprend à travers la société. Et si la SCI n’est pas endettée, le prix des parts se rapproche de la valeur de l’immeuble : l’avantage se réduit alors à l’écart entre 5 % et 6,32 %.
En achetant les parts, l’acquéreur devient associé d’une société qui a un passé : emprunts, dettes fournisseurs, dépôts de garantie à rendre aux locataires, redressement fiscal, litige.
Et dans une société civile, ce passif peut remonter jusqu’aux associés. « À l’égard des tiers, les associés répondent indéfiniment des dettes sociales à proportion de leur part dans le capital social » (article 1857 du Code civil). Les créanciers doivent d’abord avoir « préalablement et vainement » poursuivi la société (article 1858), mais la responsabilité des associés n’est pas limitée à leurs apports.
La garantie d’actif et de passif est la clause qui protège l’acquéreur contre ce qu’il n’a pas vu. Service-public.gouv.fr la décrit à propos des parts de SARL, et le mécanisme est le même pour une SCI. On y lit que « la garantie de passif couvre les dettes et risques antérieurs à la cession » et que « la garantie d’actif couvre la valeur des éléments d’actif de la société ». Elle « peut être prévue de manière partielle ou complète » (service-public.gouv.fr, cession de parts sociales). « Aucune mention obligatoire n’est imposée » : tout se négocie.
Les points à négocier, selon la même source : les catégories de dettes couvertes, la date de départ et la durée (entre 3 et 5 ans, par exemple). S’y ajoutent le mode de calcul de l’indemnisation, un montant plancher, un montant plafond et les modalités de mise en œuvre. J’ajoute un point de terrain : une garantie ne vaut que ce que vaut celui qui la donne. Si le cédant va disperser le prix ou dissoudre sa structure, il faut prévoir un séquestre d’une partie du prix ou une garantie bancaire.
Avant toute offre ferme sur des parts, l’acquéreur et ses conseils demandent au minimum :
Racheter les parts d’une SCI à l’impôt sur les sociétés, c’est hériter d’un impôt latent sur la plus-value de l’immeuble, à déduire du prix.
Une SCI à l’IS amortit la partie bâtie de son immeuble. Le terrain, lui, ne s’amortit pas (BOFiP, BOI-BIC-AMT-10-10, § 200). Ces amortissements réduisent le bénéfice imposable, mais abaissent aussi la valeur nette comptable de l’immeuble.
Or, lorsqu’une société à l’IS revend un bien, sa plus-value se calcule comme « la différence entre le prix de cession et la valeur nette comptable ». Elle entre « dans le résultat ordinaire de l’exercice en cours » (service-public.gouv.fr, plus-values professionnelles). Ce résultat est imposé au taux normal de 25 %, avec un taux réduit de 15 % jusqu’à 42 500 € de bénéfice pour les PME qui remplissent les conditions (service-public.gouv.fr, impôt sur les sociétés).
Quand on rachète les parts, l’immeuble reste au bilan de la SCI pour sa valeur historique, amortissements déduits : le prix payé ne remet pas les compteurs à zéro. L’impôt que la SCI paierait en revendant le bien existe déjà en germe : c’est la latence fiscale.
Exemple théorique : une SCI à l’IS a acheté son immeuble 500 000 € et l’a amorti de 200 000 € : sa valeur nette comptable est de 300 000 €. L’immeuble vaut aujourd’hui 1 000 000 €. Si la société le vendait, la plus-value imposable serait de 700 000 €, soit 175 000 € d’impôt au taux normal de 25 % (un peu moins si le taux réduit s’applique à la première tranche). Qui rachète les parts à la valeur de marché, sans décote, supportera plus tard cet impôt à travers la société.
L’impôt latent se traite dans le prix des parts : on le chiffre avec l’expert-comptable et l’avocat fiscaliste, puis on négocie une décote. Il faut aussi vérifier la base amortissable restante : la société continue d’amortir sur ses valeurs historiques, pas sur le prix que l’acquéreur a payé pour les parts.
À l’inverse, dans un achat en direct par une société nouvelle soumise à l’IS, la base amortissable repart du prix d’achat, hors terrain (BOI-BIC-AMT-10-10). C’est parfois un argument pour préférer l’achat de l’immeuble, même au prix de droits plus élevés.
Si la SCI est restée à l’impôt sur le revenu, la plus-value relève du régime des particuliers, qu’on vende le bien ou les parts. Pour la vente du bien, service-public.gouv.fr vise expressément la vente « par l’intermédiaire d’une société civile immobilière (non soumise à l’impôt sur les sociétés) » (Plus-value immobilière). Pour la vente des parts d’une société de personnes dont l’actif est principalement immobilier, l’article 150 UB du CGI renvoie au même régime, celui de l’article 150 U.
Ce régime taxe la plus-value à 19 % d’impôt sur le revenu, plus les prélèvements sociaux, avec des abattements pour durée de détention qui commencent à partir de la 6e année. L’exonération est totale au bout de 22 ans pour l’impôt sur le revenu et de 30 ans pour les prélèvements sociaux (même source).
Cet avantage n’est donc pas propre à l’achat en direct : il vaut aussi pour les parts d’une SCI à l’IR. Ce qui compte, c’est le régime fiscal de la structure, pas la manière de l’acquérir.
Le rachat de parts convient surtout à une SCI saine, documentée et endettée ; sinon, l’achat en direct reste le plus sûr.
| Situation | Plutôt achat en direct | Plutôt cession de parts |
|---|---|---|
| SCI ancienne, comptes incomplets, associés dispersés | Oui : on évite de reprendre un passif mal documenté | Risqué sans audit approfondi |
| SCI fortement endettée, avec un prêt que la banque accepte de maintenir | Droits calculés sur le prix total | Assiette réduite, à condition de bien chiffrer la dette reprise |
| SCI à l’IS avec un immeuble très amorti | Base amortissable qui repart du prix d’achat | Impôt latent à déduire du prix des parts |
| Acquéreur qui a besoin d’un nouveau crédit | Financement classique garanti par le bien | À valider tôt avec la banque |
| Acquéreur primo-accédant pour sa résidence principale | Taux départemental à 4,50 % à Paris | Peu adapté à ce projet |
Sur le financement, mon constat de terrain est constant : les banques prêtent plus volontiers sur un bien qu’elles peuvent prendre en garantie que sur des parts sociales. C’est une observation de pratique, pas une règle. Un rachat de parts financé à crédit se prépare donc bien plus tôt, et l’avant-contrat mérite une condition suspensive d’obtention de prêt rédigée avec soin.
Dans les deux cas, une estimation professionnelle de l’immeuble reste le point de départ : le prix des parts se construit à partir d’elle.
Elle reste due par la société, et les associés peuvent en répondre sur leurs biens personnels, à proportion de leur part (article 1857 du Code civil). C’est la garantie d’actif et de passif qui organise, par contrat, le recours contre le cédant.
Non. Elle vise les actes passés entre le 1er avril 2025 et le 31 mars 2028. Après cette date, la loi prévoit le retour au taux en vigueur au 31 janvier 2025 (article 116 de la loi de finances pour 2025), sauf nouvelle disposition législative.
Acheter l’immeuble ou racheter la société, c’est arbitrer entre des droits d’entrée, un passif à reprendre et une fiscalité future. Chez Sellier Patrimoine, nous analysons le bien, sa valeur et la structure qui le détient. Nous travaillons ensuite avec le notaire, l’avocat fiscaliste et l’expert-comptable, seuls compétents pour valider le montage. Consultez notre page conseil juridique et patrimonial ou présentez-nous votre projet avec les statuts, les derniers bilans et le descriptif du bien.
Denis Sellier est le fondateur de Sellier Patrimoine, agence immobilière à Paris. Il accompagne vendeurs, acquéreurs et investisseurs sur l’achat et la vente d’immeubles, y compris détenus en SCI.
Denis Sellier
Fondateur de Sellier Patrimoine, agence immobilière à Paris 5e.
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